2009年12月9日停牌的SST光明（000587），重組進(jìn)程驟然加速：頤和資本的介入有可能使中國(guó)家具行業(yè)的第一家上市公司，變身礦業(yè)。但隨著原實(shí)際控制人馮永明一案細(xì)節(jié)的披露，圍繞資產(chǎn)重組的種種懸疑也陡然增加。

重組糾結(jié)

2009年10月21日，SST光明被申請(qǐng)破產(chǎn)重整。也就在同一天，上海鴻揚(yáng)浮出水面：公司控股股東光明集團(tuán)股份有限公司與上海鴻揚(yáng)投資管理有限公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，光明集團(tuán)將其持有的5961萬(wàn)股中的1500萬(wàn)股股份轉(zhuǎn)讓給鴻揚(yáng)公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為6。93元／股，考慮非流通股股權(quán)股改時(shí)須向流通股股東支付對(duì)價(jià)，轉(zhuǎn)讓方與受讓方同意各承擔(dān)一半，按190萬(wàn)股作為向流通股股東支付對(duì)價(jià)合理剔除，轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為9078。3萬(wàn)元。

除了時(shí)間節(jié)點(diǎn)頗為巧合，這家公司的背景、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格以及優(yōu)渥的附加條件，也讓市場(chǎng)人士頗感蹊蹺。據(jù)悉，鴻揚(yáng)公司登記地址位于上海市奉賢區(qū)青村鎮(zhèn)唐家村二組，法定代表人為黃濤，注冊(cè)資本10萬(wàn)元，自然人黃濤和劉晨各占注冊(cè)資本50％。公司成立時(shí)間為2008年7月，在SST光明原實(shí)際控制人馮永明被刑事拘留前兩個(gè)月。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽定以后，消息面歸于平靜。近一年之后，北京京通海進(jìn)入人們視野：2010年8月17日，北京京通海投資有限公司與光明家具清算組簽署了《股票轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》，光明家具清算組轉(zhuǎn)讓其持有的SST光明1490。75萬(wàn)股股份，北京京通海向管理人支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款人民幣10400萬(wàn)元。

深圳一家名不見(jiàn)經(jīng)傳的投資公司也走上前臺(tái)：2010年8月，光明集團(tuán)與深圳九五投資有限公司簽訂重組SST光明框架協(xié)議，承諾將20億元優(yōu)質(zhì)礦產(chǎn)資源置入光明。深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局的資料顯示，九五投資成立于2008年4月18日，法定代表人朱要文。2011年1月11日，一個(gè)叫王吉舟的自然人出資5000萬(wàn)元進(jìn)入公司，公司的注冊(cè)資本也由原來(lái)的1000萬(wàn)元變更為目前的6000萬(wàn)元。變更后股東分別為：朱要文出資800萬(wàn)元，占股13。33％；萬(wàn)強(qiáng)出資200萬(wàn)元，占股3。34％；王吉舟出資5000萬(wàn)元，占股83。33％。

王吉舟是頤和資本的創(chuàng)始人，在資本市場(chǎng)上赫赫有名。

2011年1月24日，九五投資與SST光明簽訂資產(chǎn)贈(zèng)與合同。九五投資因受讓北京京通海所持有的公司非流通股份20萬(wàn)股，成為公司的重組方和潛在的非流通股股東。九五投資以重組方和潛在的非流通股股東向公司捐贈(zèng)賬面凈值不低于人民幣27000萬(wàn)元的東莞市金葉珠寶有限公司100％股權(quán)和人民幣38000萬(wàn)元的現(xiàn)金，用于公司全體非流通股股東墊支付股改對(duì)價(jià)的成本。

SST光明相當(dāng)于獲得了九五投資捐贈(zèng)的6。5億資產(chǎn)。在長(zhǎng)袖善舞的資本大佬操刀后，SST光明重組進(jìn)程開(kāi)始加速，路線圖也逐步清晰。按照王吉舟的想法，未來(lái)SST光明將“做大做強(qiáng)以金礦和黃金加工批發(fā)為主業(yè)的黃金珠寶行業(yè)中上游產(chǎn)業(yè)鏈條”。

原實(shí)際控制人出局

SST光明原實(shí)際控制人馮永明，是大股東光明集團(tuán)的創(chuàng)辦者，曾任伊春市政協(xié)副主席、伊春市工商聯(lián)會(huì)長(zhǎng)，是第八、第九、第十屆全國(guó)人大代表。2008年9月25日被控制以后，專(zhuān)案組旋即進(jìn)駐企業(yè)，在內(nèi)部會(huì)議上宣布馮永明涉嫌虛假出資、抽逃出資和侵吞國(guó)有資產(chǎn)等4項(xiàng)罪名；2008年10月12日當(dāng)?shù)卣匍_(kāi)新聞發(fā)布會(huì)，宣布經(jīng)有關(guān)部門(mén)查明，馮永明涉嫌四宗罪：背信損害上市公司利益罪、虛假出資、抽逃出資罪、職務(wù)侵占罪；2008年11月1日，馮永明以涉嫌背信損害上市公司利益罪、虛假出資罪被批捕。馮永明的女兒馮麗嘉、兄弟馮開(kāi)明、馮志明、馮啟明，妹妹馮汝明也先后被抓。2010年8月31日，馮永明被指控犯貪污罪。2011年1月8日，法院一審認(rèn)定馮永明貪污近8億元，判處死緩，幾兄弟獲刑無(wú)期、18年不等。

這個(gè)結(jié)果如成定論，則馮永明將是中國(guó)貪污數(shù)額最大的企業(yè)家。

但全國(guó)人大代表、馮永明的辯護(hù)律師遲夙生告訴中國(guó)經(jīng)濟(jì)時(shí)報(bào)，把尚存爭(zhēng)議的股權(quán)認(rèn)定為“貪污”，采用不具有合法鑒定資質(zhì)機(jī)構(gòu)的評(píng)估報(bào)告，得出近8億元的數(shù)額，“程序和結(jié)果都很荒唐”。

馮永明本人在法庭上陳述，遭遇嚴(yán)酷的刑訊逼供：連續(xù)坐鐵椅子長(zhǎng)達(dá)一個(gè)多月；在黑龍江零下30多度的嚴(yán)寒天氣里，被脫光衣服扔到雪地上；此外還有不讓睡覺(jué)、毒打、強(qiáng)光照射等手段……被迫簽署空白授權(quán)委托書(shū)等材料。馮在法庭數(shù)次脫衣展示傷痕，均被制止。出庭辯護(hù)的著名律師浦志強(qiáng)，要求先按規(guī)定審理刑訊、排除非法證據(jù)，但未被支持。

光明股權(quán)之爭(zhēng)頗具戲劇色彩。2004年7月馮永明曾提出將36。9％光明控股權(quán)“贈(zèng)予”伊春市政府，而市財(cái)政局、經(jīng)委等回函，把光明集團(tuán)中的國(guó)有股權(quán)和紅利“無(wú)償讓渡”。

更加吊詭的是，案發(fā)之初有關(guān)部門(mén)曾宣稱(chēng)：“光明集團(tuán)的資產(chǎn)經(jīng)過(guò)老馮的騰挪后，負(fù)債率達(dá)到了百分之四五百！”但是現(xiàn)在這些公司中僅馮永明名下股權(quán)就被評(píng)估近8億元。

原實(shí)際控制人被迫簽署的空白授權(quán)委托書(shū)，在SST光明資產(chǎn)重組中是否起作用，引人關(guān)注。中國(guó)經(jīng)濟(jì)時(shí)報(bào)就重組、股改等問(wèn)題多次致電SST光明董秘辦公室，電話(huà)無(wú)人接聽(tīng)。SST光明董事長(zhǎng)馬中文聽(tīng)清記者采訪問(wèn)題后，以“現(xiàn)在不方便”為由，匆匆掛斷手機(jī)。

股權(quán)定性定量之惑

企業(yè)家名下股權(quán)被認(rèn)定貪污，類(lèi)似案例尚未發(fā)現(xiàn)，其示范效應(yīng)恐將超出法律之外，故引起各界廣泛關(guān)注。

中國(guó)社會(huì)科學(xué)院公法研究中心秘書(shū)長(zhǎng)陳根發(fā)接受記者采訪時(shí)認(rèn)為，股權(quán)算不算公共財(cái)物？?jī)r(jià)值如何認(rèn)定？采用何種評(píng)估時(shí)點(diǎn)？目前沒(méi)有法律條文，最高法院也沒(méi)有明確的司法解釋。判決書(shū)認(rèn)定貪污的主體和客體依據(jù)，似乎都有問(wèn)題。

北京大學(xué)教授周俊業(yè)認(rèn)為，企業(yè)是否有國(guó)有股要看原始投入。為了上市或改制需要，有可能弄虛作假，但考慮歷史因素要區(qū)別對(duì)待，不能弄假成真。資產(chǎn)姓公姓私可以爭(zhēng)議，但不應(yīng)該是刑事問(wèn)題。

“沒(méi)有聽(tīng)說(shuō)過(guò)‘股權(quán)貪污’這個(gè)概念。”中國(guó)人民大學(xué)教授李義平接受中國(guó)經(jīng)濟(jì)時(shí)報(bào)記者采訪時(shí)也表示：“如果股權(quán)存在爭(zhēng)議，應(yīng)該是一個(gè)民事問(wèn)題；而具體數(shù)額，必須通過(guò)有資質(zhì)的機(jī)構(gòu)、以合理的時(shí)點(diǎn)為基準(zhǔn)評(píng)估。”